Commissione nazionale per la società e la borsa (Consob)

Delibera 18 gennaio 2018

(Gu 26 gennaio 2018 n. 21)

Adozione del regolamento di attuazione del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, relativo alla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario (Delibera n. 20267)

La Commissione nazionale per la società e la borsa

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni;

Vista la direttiva 2014/95/Ue del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2014, recante modifica della direttiva 2013/34/Ue per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni;

Vista la legge 9 luglio 2015, n. 114, con cui è stata conferita al Governo la delega all'attuazione della direttiva 2014/95/Ue;

Visto il decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, di attuazione della direttiva 2014/95/Ue sopra menzionata;

Visto, in particolare, il comma 1 dell'articolo 9, del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, in base al quale la Consob disciplina con regolamento: a) le modalità di trasmissione diretta della dichiarazione di carattere non finanziario e le eventuali ulteriori modalità di pubblicazione delle dichiarazioni rispetto a quelle indicate dal decreto, nonché delle necessarie informazioni integrative o modificative della dichiarazione non finanziaria che sono richieste dalla Consob in caso di dichiarazione incompleta o non conforme; b) le modalità e i termini per il controllo effettuato dalla Consob sulle dichiarazione non finanziaria; c) i principi di comportamento e le modalità di svolgimento dell'incarico di verifica della conformità delle informazioni da parte dei revisori;

Visti gli orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario formulati dalla Commissione europea in data 5 luglio 2017;

Considerata la necessità di adottare le disposizioni attuative previste dall'articolo 9 del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254;

Visto il documento di consultazione pubblicato il 21 luglio 2017 sul sito della Consob;

Valutate le osservazioni formulate dai soggetti e dagli organismi in risposta al documento di consultazione pubblicato in data 21 luglio 2017;

Sentita la Banca d'Italia e l'Ivass ai sensi dell'articolo 9, comma 1, del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254;

Delibera:

Articolo 1

Approvazione del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, relativo alla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario

1. È approvato l'accluso Regolamento di attuazione del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, relativo alla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario.

2. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta ufficiale della Repubblica italiana.

Roma, 18 gennaio 2018

Allegato

Regolamento di attuazione del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, relativo alla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario

Articolo 1

Definizioni

1. Nel presente regolamento si intendono per:

a) "dichiarazione non finanziaria": la

dichiarazione individuale o consolidata di carattere non finanziario prevista dagli articoli 3 e 4 del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, redatta dai soggetti di cui all'articolo 2 e all'articolo 7 del medesimo decreto;

b) "emittenti quotati": le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea;

c) "emittenti diffusi": gli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, di cui all'articolo 2-bis del regolamento emittenti;

d) "revisore designato": il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della verifica della dichiarazione di carattere non finanziario;

e) "revisore incaricato": il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione legale del bilancio;

f) "decreto": il decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254;

g) "regolamento emittenti": il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

Articolo 2

Pubblicazione delle dichiarazioni non finanziarie

1. Fermo restando, quanto previsto dalla legge in materia di pubblicazione e deposito della relazione sulla gestione, quando la dichiarazione non finanziaria è contenuta, in tutto o in parte, nella relazione distinta di cui all'articolo 5, commi 1, lettera b) e 3, lettera b), del decreto, quest'ultima è pubblicata secondo i termini e le modalità di seguito specificati:

a) gli emittenti quotati la pubblicano congiuntamente alla relazione finanziaria annuale di cui all'articolo 154-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 con le modalità previste dagli articoli 65-bis, comma 2, 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del regolamento emittenti;

b) gli emittenti diffusi, contestualmente al deposito della relazione distinta presso il registro delle imprese, la pubblicano con le modalità previste dall'articolo 110 del regolamento emittenti. Gli emittenti diffusi di cui all'articolo 2 del decreto provvedono altresì al deposito della relazione distinta presso la sede sociale congiuntamente alla relazione sulla gestione nei termini previsti dall'articolo 2429, comma 3, del Codice civile.

2. I soggetti non quotati né diffusi pubblicano sul proprio sito internet la relazione sulla gestione o la relazione distinta, contenente la dichiarazione non finanziaria contestualmente al deposito presso il registro delle imprese. Le relazioni così pubblicate rimangono disponibili nel sito internet per almeno cinque anni. I soggetti non quotati né diffusi di cui all'articolo 2 del decreto provvedono altresì al deposito della relazione distinta presso la sede sociale congiuntamente alla relazione sulla gestione nei termini previsti dall'articolo 2429, comma 3, del Codice civile.

3. Nel caso previsto dall'articolo 5, commi 2 e 4, del decreto, le altre relazioni previste da norme di legge sono pubblicate in una apposita sezione del sito internet e depositate presso il registro delle imprese congiuntamente alla relazione sulla gestione.

4. Con la richiesta di cui all'articolo 9, comma 2, del decreto, la Consob indica i termini e le modalità di pubblicazione delle modifiche o integrazioni alla dichiarazione non finanziaria.

Articolo 3

Informazioni da fornire alla Consob

1. I soggetti indicati nell'articolo 2, comma 2, entro quindici giorni dalla pubblicazione sul registro delle imprese di cui all'articolo 5 del decreto, trasmettono alla Consob, secondo le modalità dalla stessa indicate sul proprio sito internet, la dichiarazione non finanziaria ovvero comunicano l'avvenuto deposito della stessa presso il registro delle imprese.

2. Fermi restando gli obblighi di comunicazione previsti da altre norme di legge, l'organo di controllo delle società che redigono la dichiarazione non finanziaria trasmette senza indugio alla Consob gli accertamenti relativi alle violazioni delle disposizioni previste dal decreto riscontrate nell'esercizio delle funzioni di cui all'articolo 3, comma 7, del medesimo decreto.

3. La Consob pubblica annualmente sul proprio sito internet l'elenco dei soggetti che hanno pubblicato la dichiarazione non finanziaria.

Articolo 4

Compiti del revisore incaricato della revisione legale del bilancio

Il revisore incaricato indica in una apposita sezione della relazione di revisione sul bilancio l'avvenuta approvazione da parte dell'organo amministrativo della dichiarazione non finanziaria.

Articolo 5

Relazione sulla dichiarazione non finanziaria

1. Il revisore designato rilascia un'apposita relazione, indirizzata all'organo amministrativo, che:

a) indica il presupposto normativo ai sensi del quale la relazione viene rilasciata;

b) identifica la dichiarazione non finanziaria approvata dall'organo amministrativo e sottoposta a verifica;

c) indica le metodologie e i principi previsti dallo standard di rendicontazione utilizzato quale riferimento o dalla metodologia di rendicontazione autonoma utilizzata dall'organo amministrativo nella redazione della dichiarazione non finanziaria;

d) contiene una descrizione della portata del lavoro svolto e delle procedure di verifica poste in essere ai fini del rilascio dell'attestazione;

e) indica il principio internazionale, riconosciuto dagli ordini e dalle associazioni professionali, utilizzato per lo svolgimento dell'incarico di attestazione;

f) contiene una dichiarazione sul rispetto dei principi sull'indipendenza e degli altri principi etici stabiliti dai codici internazionali riconosciuti dagli ordini e dalle associazioni professionali, utilizzati per lo svolgimento dell'incarico di attestazione;

g) esprime un'attestazione che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti all'attenzione del revisore designato elementi che facciano ritenere che la dichiarazione non finanziaria non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del decreto e dallo standard di rendicontazione o dalla metodologia di rendicontazione autonoma utilizzata.

2. In alternativa a quanto previsto dal comma 1, lettera g), l'organo amministrativo che redige la dichiarazione non finanziaria può richiedere al revisore designato di attestare che, a giudizio di quest'ultimo, la dichiarazione non finanziaria o alcune specifiche informazioni in essa contenute sono state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del decreto e dallo standard di rendicontazione o dalla metodologia di rendicontazione autonoma utilizzata.

3. Nel caso in cui il revisore designato esprima un'attestazione con rilievi, un'attestazione negativa o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un'attestazione, la relazione illustra analiticamente i motivi delle conclusioni.

Articolo 6

Criteri per l'esame, da parte della Consob, dell'informazione non finanziaria

1. Fermo restando l'esercizio dei poteri di cui all'articolo 9, commi 2 e 3, del decreto, la Consob effettua il controllo sulle dichiarazioni non finanziarie su base campionaria.

2. L'insieme dei soggetti le cui dichiarazioni non finanziarie verranno sottoposte a controllo è determinato annualmente sulla base di parametri, stabiliti con apposita delibera, che tengano conto tra l'altro:

a) delle segnalazioni previste dal presente regolamento o da altre norme di legge che possano essere rilevanti per l'informativa non finanziaria, pervenute dall'organo di controllo o dal revisore incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio;

b) dei casi in cui il revisore designato esprima un'attestazione con rilievi, un'attestazione negativa o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un'attestazione;

c) delle informazioni significative ricevute da altre pubbliche amministrazioni o soggetti interessati;

d) degli elementi acquisiti in relazione agli emittenti assoggettati al controllo sull'informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 89-quater del regolamento emittenti che possano essere rilevanti per l'informativa non finanziaria.

3. Al fine di consentire che un soggetto, anche in assenza degli elementi di cui al comma 2, possa essere selezionato per il controllo, la delibera ivi indicata stabilisce i criteri sulla base dei quali una quota dei soggetti le cui dichiarazioni non finanziarie verranno sottoposte a controllo è determinata sulla base di un approccio fondato sulla selezione casuale e sulla rotazione.

4. La verifica che le dichiarazioni non finanziarie sono conformi agli articoli 3 e 4 del decreto è effettuata coerentemente con gli orientamenti formulati dalla Commissione europea ai sensi dell'articolo 2 della direttiva 2014/95/Ue del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2014.